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Droit des affaires

Notre cabinet d’avocat spécialisé en droit des affaires et en droit fiscal accompagne ses clients pour la structuration de leur projet d’entreprise en les conseillant sur la forme sociétale la plus appropriée en fonction de leur situation spécifique d’un point de vue du droit des affaires, du droit social et du droit fiscal.

De même, nous assistons nos clients pour la réalisation de l’organisation des relations commerciales avec leurs partenaires commerciaux afin de limiter leur risque et d’optimiser les aspects fiscaux.

En pratique, nous effectuons régulières les missions suivantes :

Création de sociétés et modification du K-bis au greffe du tribunal de Commerce

La création d’une société nécessite de réaliser plusieurs démarches telles que l’évaluation des apports en nature, la rédaction des statuts de la société, la réalisation des apports, les formalités de publicité, la constitution et le dépôt du dossier de création d’une société au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

 

Les formulaires d'immatriculation varient selon le statut de société choisi : société commerciale, société civile, entreprise individuelle. 

Notre cabinet d’avocats en droit fiscal vous assiste pour la création de sociétés françaises de capitaux ou pour la création de sociétés de personnes.

Le choix de la forme sociale de votre entreprise est relativement important dans la mesure où il détermine les limites de la responsabilité des associés ainsi que le régime fiscal de la société.

Dans le cadre d’opérations internationales, la forme d’une société peut également avoir un impact fiscal relativement important en ce qui concerne l’application des directives européennes. Il est par conséquent nécessaire de bien choisir la forme adaptée à votre situation afin de remplir vos objectifs.

Notre cabinet d’avocats en droit fiscal et en droit des affaires vous conseille ainsi pour la création des sociétés de capitaux suivantes :

- Société Anonyme « SA » ;
- Société A Responsabilité Limitée « SARL » ;
- Société par Action Simplifiée « SAS » ;
- Entreprise à Responsabilité Limité « EURL » ;
- Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle « SASU ».

De même, votre avocat peut effectuer l’ensemble des formalités liées à la création de votre société de personnes telles que :

- Société Civile Immobilière « SCI » ;
- Société en Nom Collectif « SNC » ;
- Société en Participation « SP » ;
- Groupement d’Intérêt Economique « GIE ».

Notre cabinet d’avocats fiscaliste vous assister pour le dépôt des fonds du capital social et pour mettre en place une procédure accélérée au greffe du tribunal de Commerce.

Par ailleurs, au cours de la vie d'une société, des évènements ou la volonté des associés peuvent conduire à la modification les statuts. Cette démarche est soumise à certaines formalités. Seules certaines modifications statutaires doivent faire l'objet d'une inscription au RCS, notamment celles qui concernent la forme de la société, sa dénomination, le montant de son capital. 


Création de sociétés à l’étranger

Afin d’accomplir la réalisation de projets industriels ou commerciaux, il peut être envisagé de créer une société à l’étranger.

Il est en effet courant que les sociétés françaises soient détenues par des sociétés étrangères ou qu’elles envisagent de détenir une filiale située à l’étranger.

Dans ces circonstances, votre avocat fiscaliste vous assiste pour la création de ces sociétés en liaison avec des avocats étrangers afin que la structuration du groupe soit en conformité avec les règles anti-abus françaises, le droit européen et les conventions fiscales internationales.

Il vous propose également une aide pour la localisation de votre société dans les différentes juridictions et vous orientera vers les solutions fiscalement avantageuses qui restent toutefois en accord avec les règles françaises anti-évasion ou anti-abus.

Enfin, notre cabinet d’avocats fiscalistes vous mettra en liaison avec des professionnels de confiance qui réaliseront pour votre compte les démarches administratives liées à la création de sociétés étrangères.

Joint-venture 

Dans le monde des affaires internationales, ce terme désigne toute forme de coopération entre entreprises, principalement dans les secteurs des assurances, de la construction, de la recherche et de l'innovation technologique ou de la production. Une entreprise peut recourir à la joint-venture pour pénétrer un marché étranger, en s’associant avec un partenaire local plutôt que de créer seule une succursale ou une filiale. 

Ce type de coopération est fixé, soit par un contrat de collaboration, soit de manière à la fois contractuelle et sociétaire entre les entreprises qui mettent en commun tant des moyens que des risques. Le mode de création détermine également le statut fiscal de la joint-venture. 

Nos avocats en droit fiscal assistent nos clients sur la rédaction de ce contrat de collaboration en limitant les risques au regard du droit français ou du droit étranger en collaboration avec nos conseils étrangers.

Contrat de partenariat 

Le contrat de partenariat est un contrat administratif, permettant à l’État et à ses établissements publics, de confier à des partenaires privés une mission comprenant principalement le financement d’investissements matériels ou immatériels nécessaires à l’exécution du service public par la personne publique elle-même, la réalisation de ceux-ci, et leur maintenance. La rémunération de ces partenaires privés (qui ont la propriété de leurs réalisations) fait l’objet de paiements échelonnés sur la durée du contrat. 

Les contrats de partenariat peuvent être passés selon les procédures du dialogue compétitif, de l’appel d’offres ou selon une procédure négociée selon certaines conditions. Ils doivent contenir des clauses obligatoires relatives à la durée du contrat, le partage des risques, ainsi que les modalités de contrôle de l’exécution du contrat par la personne publique.

Notre cabinet d’avocats en droit fiscal se charge en principe de la rédaction des contrats de partenariat en négociations avec les partenaires commerciaux.

Contrat de distribution 

Le contrat de distribution est l’acte juridique conclu entre un fournisseur et un intermédiaire, appelé distributeur chargé de vendre les produits ou les services du fournisseur ou d’en assurer la promotion.

Il existe deux modèles principaux selon le mode de conclusion du contrat. D’une part, les contrats de distribution peuvent être conclus avec un distributeur agissant en son nom et pour son compte, tel est le cas du contrat de franchise, du contrat d’approvisionnement exclusif ou du contrat de concession exclusive. A l’inverse, certains contrats de distribution sont conclus avec un distributeur qui n’agit pas en son nom et pour son compte, par exemple, le contrat de commission-affiliation, le contrat d’agent commercial.

La rédaction de chaque clause de ces différents contrats est importante et doit faire l’objet d’une revue juridique par nos avocats pour sécuriser nos clients.

Contrat de franchise 

Le contrat de franchise a été défini par la jurisprudence comme « un contrat synallagmatique à exécution successive par lequel une entreprise dénommée franchiseur confère à une ou plusieurs autres entreprises dénommées franchisées le droit de réitérer, sous l'enseigne du franchiseur, à l'aide de ses signes de ralliement de la clientèle et de son assistance continue, le système de gestion préalablement expérimenté par le franchiseur et devant, grâce à l'avantage concurrentiel qu'il procure, raisonnablement permettre à un franchisé diligent de faire des affaires profitables » (CA Toulouse, 25 mai 2004). 

Le contrat de franchise prend la forme d’un accord-cadre type dans lequel s’inscrivent plusieurs conventions : contrat de licence de marque et d’enseigne, contrat de licence de savoir-faire, contrat d’approvisionnement, contrat de prestation de services, etc. Le franchisé est un commerçant indépendant, il a une clientèle propre et bénéficie de la propriété d’un fonds de commerce et du droit au renouvellement de son bail. 


Restructurations (APA, TUP, scissions)

Les aspects fiscaux de ces différentes opérations sont en principe importants et nos avocats en droit des affaires se feront assister par nos avocats fiscalistes pour assurer la neutralité fiscale de l’opération en application du régime de faveur ou effectueront une demande d’agrément auprès de l’administration fiscale en cas de besoin.

Scission

La scission est une opération largement inspirée du régime de la fusion, par laquelle une société transmet la totalité de son patrimoine à des sociétés préexistantes ou nouvelles, moyennant l'attribution aux associés de la société scindée de parts ou actions des sociétés issues de la scission. L’article L. 236-1 du Code de commerce prévoit dans son alinéa 3 que toute société, dès lors qu'elle a la personnalité morale, peut participer, à un titre ou à un autre, à une opération de scission, à condition que la répartition de leurs actifs entre les associés n'ait pas fait l'objet d'un début d’exécution.

Apport partiel actif

 

L’apport partiel actif (APA) est l’opération par laquelle une société apporte à une autre société, nouvelle ou préexistante, une partie de son patrimoine, pour recevoir, en contrepartie des droits sociaux de la société bénéficiaire. A la différence de la scission, APA n’emporte pas un transfert universel de tout ou partie du patrimoine de la société à une ou plusieurs autres. 

L'apport partiel d'actif connaît deux régimes juridiques : à côté d'un régime de droit commun coexiste un régime particulier. Dans le cadre du régime de droit commun, la société bénéficiaire de l’apport doit mettre en oeuvre soit la procédure propre aux augmentations de capital sous forme d'apport en nature si la société est préexistante à l'opération, soit celle propre aux constitutions s'il s'agit de la création d'une société nouvelle. Le Code de commerce prévoit également la possibilité de l’application du régime des scissions pour favoriser la procédure d’apport.

Transmission universelle de patrimoine (TUP)

Résultant de l’article 1844-5 du code civil, la TUP est un mode de transmission qui consiste en la substitution de la société absorbante dans l'ensemble des biens, droits et obligations de la société absorbée. Plus précisément, lorsqu’une société détient 100 % du capital d'une autre société, cette société mère peut dissoudre sa filiale. 
 

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